Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Калиновский химический завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 624186, Свердловская обл., Невьянский район, пос. Калиново, ул. Ленина, д. 8
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026601326597
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6621001262
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 32874-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=15082
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имелся. Пять членов Совета директоров Общества из семи приняли участие в голосовании по всем вопросам повестки дня.
Результаты голосования по всем вопросам повестки дня:
«за» - 5 (пять) голосов,
«против» - 0 (ноль) голосов,
«воздержался» - 0 (ноль) голосов.
Решения приняты.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Решение по первому вопросу:
1. Одобрить сделку, которая имеет стоимость, превышающую на дату ее совершения 10 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки, - договор поставки от 10.01.2022 №1239-ТМС/2022 (далее - Договор) с учетом дополнительного соглашения к Договору № 3 от 11.04.2022 на следующих условиях:
Стороны сделки:
Покупатель – акционерное общество «Техмашсервис»;
Поставщик - акционерное общество «Калиновский химический завод».
Предмет сделки:
Поставщик в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, обязуется передать Покупателю либо указанному им Грузополучателю сырье для изготовления взрывчатых материалов, а также взрывчатые материалы (ВМ) промышленного назначения, в дальнейшем именуемые «Товар», а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар согласно Генеральной спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора.
Утвердить наименование и количество Товара в соответствии с приложениями к Договору: спецификации № 1 от 10.01.2022, № 2 от 24.02.2022, № 3 от 11.04.2022).
Цена сделки:
Цена Договора определяется как общая стоимость всего поставленного Покупателю Товара, в соответствии с ТОРГ-12, за весь период действия договора и не может превышать 1 000 000 000,00 (один миллиард) рублей 00 копеек без учета НДС 20%. С учетом НДС 20% цена Договора составляет 1 200 000 000,00 (один миллиард двести тысяч) рублей 00 копеек.
Стоимость Товара в Генеральной спецификации указана без учета транспортных расходов.
Срок действия Договора:
с даты подписания по 31 декабря 2022 года, а в части расчетов – до полного их завершения».
2. Одобрить сделку, которая имеет стоимость, превышающую на дату ее совершения 10 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки, - договор поставки от 19.01.2022 № 1240-ТМС/2022 (далее - Договор) на следующих условиях:
Стороны сделки:
Поставщик - акционерное общество «Калиновский химический завод»;
Покупатель - акционерное общество «Техмашсервис».
Предмет сделки:
Поставщик обязуется по Заявке Покупателя организовать доставку Покупателю продукцию «Ярит-Н» в смесительно-зарядных машинах в сроки, ассортименте, количестве и по ценам в соответствии с согласованной Заявкой Покупателя, являющейся неотъемлемой частью Договора, а Покупатель обязуется принять и оплатить.
Цена сделки:
Общая сумма Договора складывается из подписанных Спецификаций к Договору и не может превышать 170 689 000,00 (сто семьдесят миллионов шестьсот восемьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек с учетом НДС 20%.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты подписания его обеими сторонами и распространяет свое действие на отношение сторон, возникшие с 1 января 2022 года. Договор действует до 31 декабря 2022 года.
Решение по второму вопросу:
1. Одобрить сделку, которая имеет стоимость, превышающую на дату ее совершения 10 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки, - договор поставки от 22.03.2022 №2696/Б3095 с учетом дополнительного соглашения № 1 от 19.04.2022 (далее - Дополнительное соглашение) к договору поставки от 22.03.2022 №2696/Б3095 (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Поставщик - федеральное казенное предприятие «Завод имени Я.М. Свердлова»;
Покупатель - акционерное общество «Калиновский химический завод».
Предмет Договора:
Поставщик обязуется произвести поставку Продукции по реквизитам, указанным в заявке Покупателя, а Покупатель обязуется принять и уплатить за нее определенную договором денежную сумму (цену).
Изменения в Предмет Договора:
Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, дополнительно сверх согласованного ранее в договоре поставки наименования и объема Продукцию.
Пункты 1-2 приложения № 1 к Договору «Спецификация на общий (годовой) объем поставки продукции» (далее – спецификация) изложить в редакции Дополнительного соглашения.
Цена Договора:
Общая стоимость продукции по Договору согласно спецификации составляет
204 129 273,60 (Двести четыре миллиона сто двадцать девять тысяч двести семьдесят три) рубля 60 копеек, в том числе НДС 20% - 34 021 545,60 рублей.
Срок действия сделки:
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания, распространяя свое действие на отношения сторон, возникшие с 22.03.2022 г.
2. Одобрить сделку, которая имеет стоимость, превышающую на дату ее совершения 10 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки, - договор поставки от 22.03.2022 №2696/Б3095 с учетом дополнительного соглашения № 2 от 02.06.2022 (далее - Дополнительное соглашение) к договору поставки от 22.03.2022 №2696/Б3095 (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Поставщик - федеральное казенное предприятие «Завод имени Я.М. Свердлова»;
Покупатель - акционерное общество «Калиновский химический завод».
Предмет Договора:
Поставщик обязуется произвести поставку Продукции по реквизитам, указанным в заявке Покупателя, а Покупатель обязуется принять и уплатить за нее определенную договором денежную сумму (цену).
Изменения в Предмет Договора:
Пункты 1-2 приложения № 1 к Договору «Спецификация на общий (годовой) объем поставки продукции» (далее – спецификация) изложить в редакции Дополнительного соглашения.
Изменение Цены Договора:
Общая стоимость продукции по Договору согласно спецификации составляет
204 787 833,60 (Двести четыре миллиона семьсот восемьдесят семь тысяч восемьсот тридцать три) рубля 60 копеек, в том числе НДС 20% - 34 131 305,60 рублей.
Срок действия сделки:
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания, распространяя свое действие на отношения сторон, возникшие с 22.03.2022 г.
3. Одобрить сделку, которая имеет стоимость, превышающую на дату ее совершения 10 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки, - договор поставки от 22.03.2022 №2696/Б3095 с учетом дополнительного соглашения № 3 от 25.11.2022 (далее - Дополнительное соглашение) к договору поставки от 22.03.2022 №2696/Б3095 (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Поставщик - федеральное казенное предприятие «Завод имени Я.М. Свердлова»;
Покупатель - акционерное общество «Калиновский химический завод».
Предмет Договора:
Поставщик обязуется произвести поставку Продукции по реквизитам, указанным в заявке Покупателя, а Покупатель обязуется принять и уплатить за нее определенную договором денежную сумму (цену).
Изменения в Предмет Договора:
Пункты 1-2 приложения № 1 к Договору «Спецификация на общий (годовой) объем поставки продукции» (далее – спецификация) изложить в редакции Дополнительного соглашения. Дополнить пункт 3 спецификации в редакции Дополнительного соглашения.
Изменение Цены Договора:
Общая стоимость продукции по Договору согласно спецификации составляет 205 924 408,68 (Двести пять миллионов девятьсот двадцать четыре тысячи четыреста восемь) рублей 68 копеек, в том числе НДС 20% - 34 320 734,78 рублей.
Срок действия сделки:
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания распространяя свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.11.2022 г.
Решение по третьему вопросу:
1. Одобрить сделку, которая имеет стоимость, превышающую на дату ее совершения 10 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки, - Спецификацию № 82 от 07.02.2022 (далее - Спецификация) к договору поставки от 26.12.2016 №27-Б/17 (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Поставщик – общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «УРАЛХИМ»;
Покупатель - акционерное общество «Калиновский химический завод».
Предмет сделки:
Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить Товар согласно Спецификации.
Цена сделки:
Общая сумма поставки согласно Спецификации № 82 составляет 61 053 120,00 (Шестьдесят один миллион пятьдесят три тысячи сто двадцать) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20 % - 10 175 520 рублей 00 копеек.
Срок поставки Товара по Спецификации №82 по 28 февраля 2022 г. включительно.
2. Одобрить сделку, которая имеет стоимость, превышающую на дату ее совершения 10 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки, - Спецификацию № 83 от 24.03.2022 (далее - Спецификация) к договору поставки от 26.12.2016 №27-Б/17 (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Поставщик – общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «УРАЛХИМ»;
Покупатель - акционерное общество «Калиновский химический завод».
Предмет сделки:
Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить Товар согласно Спецификации.
Цена сделки:
Общая сумма поставки согласно Спецификации № 83 составляет 51 705 720,00 (Пятьдесят один миллион семьсот пять тысяч семьсот двадцать) рублей 00 коп., в том числе НДС 20% - 8 617 620 рублей 00 копеек.
Срок поставки Товара по Спецификации №83 по 30 апреля 2022 г. включительно.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.05.2023.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 22.05.2023 №13.
2.5. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
а) акции обыкновенные именные неконвертируемые бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32874-D;
б) акции привилегированные типа А именные неконвертируемые бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-32874-D.
Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 01 февраля 1996 года.
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг: не присвоен.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Г. Евсеев
3.2. Дата 23.05.2023г.